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Actualités

Pertes importantes et l’Art 100

Février 2017

Découverte des pertes

Lorsque la comptabilité de la Sa ou SCA révèle que la société est dans une négative où son actif net est devenu inférieur à la 1/2 du capital, les administrateurs doivent déclencher les dispositions spéciales. Sous peine de voir leur responsabilité engagée.

Un rapport spécial

Les administrateurs doivent produire un rapport sur les causes des pertes. S’ils décident de poursuivre malgré tout l’activité. Ils doivent proposer des solutions à l’Assemblée Générale pour redresser la situation financière.

Convocation de l’assemblée générale

Dans les 2 mois de la découverte de la perte, les administrateurs doivent convoquer l’assemblée générale pour se prononcer sur la dissolution de la société ou à l’inverse sur la poursuite de l’activité. Tenue de l’assemblée générale
Convoquée, l’assemblée générale des actionnaires doit se réunir pour décider de la continuité de la société.
Si l’actif net est devenu inférieur à la moitié du capital, la décision de liquidation anticipée est acquise moyennant la majorité des voix.
Si l’actif net est devenu inférieur aux trois quarts du capital, la décision de liquidation anticipée est acquise moyennant seulement 1/4 des voix.
L’obligation de recapitaliser les sociétés dont l’assemblée générale a décidé la poursuite de leur activité n’est pas prévue par la loi.

Dissolution de société

Février 2017

Modernisation du droit des sociétés Luxembourgeois

Par le passé, des liquidations simplifiées avaient lieu, mais ces opérations n’étaient pas réellement encadrées. Elles dépendaient des notaires.

Aujourd’hui, la loi permet d’harmoniser les règles et tout associé/actionnaire peut décider de dissoudre la société si toutes les parts/actions de la société sont entre ses mains (article 1865 bis du code civil, inchangé) et à condition d’obtenir des attestations de moins de 3 mois de la part

• Du centre commun de la sécurité sociale ;
• De l’administration des contributions directes ;
• De l’administration de l’enregistrement et des domaines.

L’article 1865 bis prévoit la protection des créanciers de la société. Les créanciers pourront, dans la période de 30 jours à compter de la publication de l’acte de dissolution, obtenir des sûretés (attention pour les créanciers, il est difficile d’être tenu informé).
La loi conforte une pratique devenue courante, elle vise à harmoniser les règles et à protéger l’administration luxembourgeoise de la défaillance des associés de la société dissoute.